房屋租赁引争议，合同目的难实现，竣工验收成关键
2019-06-05 来源： 浏览：
---作者：金鑫
案情描述：
A县某百货公司、甲市某百货公司与某投资公司于2010年10月3日签订《房屋租赁合同》，某投资公司将其位于A县的房屋租赁给甲市某百货公司。A县公司作为具体经营者，依据上述协议约定承继了甲市某百货公司在合同中的全部权利义务。之后，A县某百货公司、甲市某百货公司向某投资公司支付了300万元房屋加固费和50万元履约保险金，并对房屋进行了全面装修，开始运营。
事后，A县某百货公司、甲市某百货公司以“某投资公司出租的房屋一直未进行竣工验收，导致其无法合法使用房屋、无法正式营业，合作商家分分撤离而导致合同目的无法实现；某投资公司收取租金后未开具发票，造成其巨大损失；某投资公司在其停业撤离工程中采取断电、设置路障等方式非法阻扰导致其二百多万元货物无法搬出，现已失去使用价值”为由，终止了与某投资公司的合同，于2012年7月向某投资公司送达了解除合同通知书，并以某投资公司为被告向成都市中级人民法院提起民事诉讼。
争议焦点：
某投资公司出租给A县某百货公司、甲市某百货公司的房屋—— 是否通过了竣工验收，是否可以合法使用于商业运营。A县某百货公司、甲市某百货公司解除房屋租赁合同的要求是否成立？
代理思路：
1. A县某百货公司、甲市某百货公司解除了与某投资公司之间的房屋租赁合同，其理由在于：“某投资公司出租的房屋一直未进行竣工验收，导致其无法合法使用房屋，无法正常运营，从而合同目的无法实现。”依据来源于《建筑法》和《合同法》的强制性规定：未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。所以单方面解除了与某投资公司之间的合同，并要求某投资公司赔偿一系列经济损失。
千毫律师事务所的律师接受了某投资公司的委托作为被告代理律师。经过讨论和分析，认为此案的关键在于举证证明某投资公司出租的房屋通过了竣工验收，具备合法出租他人使用的资格。一旦举证清楚充分，那么A县某百货公司、甲市某百货公司擅自解除合同的理由不成立，其主张的一系列损失就应该由自己来承担。
我所律师通过证据的搜集，通过提供甲县建设局的《关于国际项目竣工验收的说明》，明确了五大责任主体单位与安监站、质监站共同对项目进行了现场竣工验收及资料审查，证明该房屋全部工程符合竣工验收条件，验收程序合法有效，验收结论合格的事实。同时还提供了之前法院的相关判决，确认了该房屋具备竣工验收的资格。再者，签订合同后，A县某百货公司、甲市某百货公司已经开始了正常运营，长达2年之久，更多次进行促销和庆祝活动。从原告使用租赁物的情况来看，房屋完全满足租赁合同的目的，不存在其所说“无法正式营业”的情形。因此，A县某百货公司、甲市某百货公司解除合同的理由不成立，其擅自解除合同导致自己的损失应该由自己承担。
2. A县某百货公司、甲市某百货公司称某投资公司未能依法提供收费发票，导致其税款损失，要求一并进行赔偿。
开具发票系法律法规规定某投资公司作为出租方应该负有的法定义务，就此甲县某百货公司可向有关部门进行举报，但其以此主张损失的理由不能成立。
3. 由于A县某百货公司、甲市某百货公司擅自解除出租合同，其解除合同的行为无合法理由，对某投资公司造成的损失赔偿和尚未支付的款项该如何主张。
由于某投资公司因A县某百货公司、甲市某百货公司擅自解除合同而造成的损失与本诉属于同一法律关系，民事法律主体一致，具备前后的因果关系，因此，我所律师在本诉应诉的基础上，向同法院提起了反诉，要求A县某百货公司、甲市某百货公司承担违约责任，赔偿损失，同时补交所有应当补交的款项与违约金。
案件结果
该案经过一审、二审，最终法院采纳了我所律师的代理意见，认定房屋租赁合同有效，房屋通过竣工验收，具备合法使用出租资格，原告擅自解除合同，应承担因此造成的双方损失。我所律师代理的某投资公司胜诉。
案件总结
现就此类案件审理中的一些问题作出解释，供办案时参考。
房屋租赁合同纠纷，法律关系本身并不复杂，但是由于租赁房屋涉及范围比较大，故需要代理律师与当事人进行深入细致的沟通，全面收集组织案件的证据。
在代理案件时间紧迫的情况下，律师可以采取的必要的程序权利，为当事人应诉争取充分的时间，本案通过行使管辖权异议的权利，为当事人应诉、反诉，为律师收集组织证据争取了充足时间。
从原告角度分析，在提倡纠纷多元化解决的司法改革环境下，提出诉讼一定要谨慎，需要先对案件进行全面的分析和评估，将相应的风险告知当事人后，最后由当事人自己做出是否诉讼的决定，否则可能的结果可能对己方更为不利。
法条分享：
1.《合同法》第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。
2.《合同法》第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《合同法》第二百三十三条 租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同。
4.《合同法》第二百七十九条 建设工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。
5.《中华人民共和国建筑法》第六十一条第二款 建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。
6.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百三十二条 在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。
第二百三十三条 反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围，反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。
A县某百货公司、甲市某百货公司与某投资公司于2010年10月3日签订《房屋租赁合同》，某投资公司将其位于A县的房屋租赁给甲市某百货公司。A县公司作为具体经营者，依据上述协议约定承继了甲市某百货公司在合同中的全部权利义务。之后，A县某百货公司、甲市某百货公司向某投资公司支付了300万元房屋加固费和50万元履约保险金，并对房屋进行了全面装修，开始运营。
事后，A县某百货公司、甲市某百货公司以“某投资公司出租的房屋一直未进行竣工验收，导致其无法合法使用房屋、无法正式营业，合作商家分分撤离而导致合同目的无法实现；某投资公司收取租金后未开具发票，造成其巨大损失；某投资公司在其停业撤离工程中采取断电、设置路障等方式非法阻扰导致其二百多万元货物无法搬出，现已失去使用价值”为由，终止了与某投资公司的合同，于2012年7月向某投资公司送达了解除合同通知书，并以某投资公司为被告向成都市中级人民法院提起民事诉讼。
争议焦点：
某投资公司出租给A县某百货公司、甲市某百货公司的房屋—— 是否通过了竣工验收，是否可以合法使用于商业运营。A县某百货公司、甲市某百货公司解除房屋租赁合同的要求是否成立？
代理思路：
1. A县某百货公司、甲市某百货公司解除了与某投资公司之间的房屋租赁合同，其理由在于：“某投资公司出租的房屋一直未进行竣工验收，导致其无法合法使用房屋，无法正常运营，从而合同目的无法实现。”依据来源于《建筑法》和《合同法》的强制性规定：未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。所以单方面解除了与某投资公司之间的合同，并要求某投资公司赔偿一系列经济损失。
千毫律师事务所的律师接受了某投资公司的委托作为被告代理律师。经过讨论和分析，认为此案的关键在于举证证明某投资公司出租的房屋通过了竣工验收，具备合法出租他人使用的资格。一旦举证清楚充分，那么A县某百货公司、甲市某百货公司擅自解除合同的理由不成立，其主张的一系列损失就应该由自己来承担。
我所律师通过证据的搜集，通过提供甲县建设局的《关于国际项目竣工验收的说明》，明确了五大责任主体单位与安监站、质监站共同对项目进行了现场竣工验收及资料审查，证明该房屋全部工程符合竣工验收条件，验收程序合法有效，验收结论合格的事实。同时还提供了之前法院的相关判决，确认了该房屋具备竣工验收的资格。再者，签订合同后，A县某百货公司、甲市某百货公司已经开始了正常运营，长达2年之久，更多次进行促销和庆祝活动。从原告使用租赁物的情况来看，房屋完全满足租赁合同的目的，不存在其所说“无法正式营业”的情形。因此，A县某百货公司、甲市某百货公司解除合同的理由不成立，其擅自解除合同导致自己的损失应该由自己承担。
2. A县某百货公司、甲市某百货公司称某投资公司未能依法提供收费发票，导致其税款损失，要求一并进行赔偿。
开具发票系法律法规规定某投资公司作为出租方应该负有的法定义务，就此甲县某百货公司可向有关部门进行举报，但其以此主张损失的理由不能成立。
3. 由于A县某百货公司、甲市某百货公司擅自解除出租合同，其解除合同的行为无合法理由，对某投资公司造成的损失赔偿和尚未支付的款项该如何主张。
由于某投资公司因A县某百货公司、甲市某百货公司擅自解除合同而造成的损失与本诉属于同一法律关系，民事法律主体一致，具备前后的因果关系，因此，我所律师在本诉应诉的基础上，向同法院提起了反诉，要求A县某百货公司、甲市某百货公司承担违约责任，赔偿损失，同时补交所有应当补交的款项与违约金。
案件结果
该案经过一审、二审，最终法院采纳了我所律师的代理意见，认定房屋租赁合同有效，房屋通过竣工验收，具备合法使用出租资格，原告擅自解除合同，应承担因此造成的双方损失。我所律师代理的某投资公司胜诉。
案件总结
现就此类案件审理中的一些问题作出解释，供办案时参考。
房屋租赁合同纠纷，法律关系本身并不复杂，但是由于租赁房屋涉及范围比较大，故需要代理律师与当事人进行深入细致的沟通，全面收集组织案件的证据。
在代理案件时间紧迫的情况下，律师可以采取的必要的程序权利，为当事人应诉争取充分的时间，本案通过行使管辖权异议的权利，为当事人应诉、反诉，为律师收集组织证据争取了充足时间。
从原告角度分析，在提倡纠纷多元化解决的司法改革环境下，提出诉讼一定要谨慎，需要先对案件进行全面的分析和评估，将相应的风险告知当事人后，最后由当事人自己做出是否诉讼的决定，否则可能的结果可能对己方更为不利。
法条分享：
1.《合同法》第九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同： （一）因不可抗力致使不能实现合同目的； （二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务； （三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行； （四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的； （五）法律规定的其他情形。
2.《合同法》第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《合同法》第二百三十三条 租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同。
4.《合同法》第二百七十九条 建设工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。
5.《中华人民共和国建筑法》第六十一条第二款 建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。
6.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百三十二条 在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。
第二百三十三条 反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围，反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。
